證券時報網
黃翔
2025-03-14 21:37
在監(jiān)管層多措并舉活躍并購重組市場之際，寧波富邦（600768.SH）于2024年11月正式披露的重大資產購買事項獲得多方關注。就公司本次交易草案的細節(jié)，上海證券交易所對公司提出信息披露的問詢函，公司在12月9日晚間披露的本次問詢函的回復，并更新交易草案，持續(xù)推進本次并購。
維持標的公司團隊穩(wěn)定性，與上市公司綁定利益
公司本次收購標的為寧波電工合金材料有限公司（以下簡稱“標的公司”）是高新技術企業(yè)、國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，主營以銀和銅等為基礎材料的電接觸產品業(yè)務，與公司原有鋁型材、鋁鑄棒等業(yè)務具有協(xié)同性，但相關下游市場和核心技術有所差異，因此市場高度關注收購后能否維持管理、技術人員穩(wěn)定性，從而保持可持續(xù)經營。
對此，公司在本次問詢函回復中指出，標的公司經過多年經營發(fā)展，其生產技術、產品和服務得到了市場的認可，與供應商及客戶均保持了良好的合作關系，在市場上具有一定的聲譽和知名度。標的公司自身的經營模式和運作體系已日趨成熟，其擁有的市場聲譽、產品質量、生產和服務能力已成為標的公司可持續(xù)經營發(fā)展的關鍵因素。公司將維持基于管理層穩(wěn)定為原則的治理架構，有利于保障未來標的公司的平穩(wěn)運營。
同時，標的公司堅持自主研發(fā)，建立了一個經驗豐富的技術人員團隊，其中的核心成員具有中級或高級工程師職稱，擁有豐富的行業(yè)經驗及深厚的理論及實踐經驗，標的公司技術團隊的核心成員均已在標的公司任職多年，報告期各期技術人員未發(fā)生重大不利變動。標的公司已與技術團隊核心成員簽訂《保密協(xié)議》，后者也已作出競業(yè)禁止承諾。
公司還在本次公告中表示，上市公司將把標的公司的員工納入上市公司體系內部，統(tǒng)一進行考核，進一步完善員工長效激勵機制，并適時結合標的公司發(fā)展進程推出員工持股計劃或股權激勵計劃，激發(fā)標的公司技術團隊的積極性和凝聚力，與上市公司利益長期綁定一致。
原材料采購量增長印證業(yè)績增長，資產評估方法具備合理性
近年來，標的公司隨著下游行業(yè)需求增長，訂單量不斷增長，這從標的公司原材料的銀及銀合金采購量持續(xù)增長可以得到印證。
公司對上交所回復指出，標的公司采購量的增加系下游客戶對電觸點及含銀絲材的需求增加所致。一方面，國內消費電子和家電行業(yè)整體維持復蘇的態(tài)勢，對繼電器的需求有所增加，對銀觸點的需求隨之增加。另一方面，標的公司不斷加強研發(fā)、提升產品質量，陸續(xù)有新的產品型號取得客戶訂單，銷售規(guī)模隨之增加。
2024年上半年標的公司電觸點的銷量占2023年全年銷量的59.02%，含銀絲材銷量占2023年全年銷量的102.19%。2024年上半年，標的公司銀及銀合金采購額增加的原因系采購單價上漲的同時，采購量也有所增加。報告期各期末，標的公司銀及銀合金庫存量呈下降趨勢。截至2024年11月末標的公司在手訂單金額為3,211.93萬元（含稅），在手訂單共需交付電觸點12,006.57萬粒。相關數據都體現出標的公司抓住市場機遇，快速完成存貨周轉，有望實現2024年全年銷售業(yè)績快速增長。
值得注意的是，正是由于白銀兼具金融和商品雙重屬性，復雜多變的國際形勢導致白銀市場價格的波動，2024年上半年白銀價格快速上漲（從1月的5907.82元/Kg上漲到6月的7812.58元/Kg）?？紤]標的公司主要原材料為白銀，標的公司產品采用銷售當時“原材料價格+加工費”的定價模式，在現有的采購模式和銷售定價策略下，企業(yè)盈利情況與白銀市場價格的波動高度相關，評估人員與被評估單位管理層無法合理準確預測被評估單位未來年度的收益。因此本項目不選用收益法對評估對象進行評估，確定采用資產基礎法和市場法對標的公司進行評估具有合理性。
公告顯示，本次評估采用資產基礎法得出的評估結果為16,656.03萬元，采用市場法得出的評估結果為16,900.00萬元，因此，最終選取資產基礎法估值作為評估結論能夠更加合理反映企業(yè)價值，公司本次收購標的公司55%股權的交易對價為9185萬元。
參考此前公告，標的公司2022年至2024年上半年歸母凈利潤分別為1187.24萬元、1890.12萬元和1500.77萬元，顯示出較為穩(wěn)健的盈利能力。經初步計算，本次收購標的的動態(tài)市盈率僅為5.56倍，遠低于A股可比公司，也顯示出較好的成長性。(CIS)
校對：廖勝超
