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2025年以來(lái)，順鑫農(nóng)業(yè)、威領(lǐng)股份、宏和科技、中交地產(chǎn)等紛紛發(fā)布對(duì)控股子公司或參股公司的減資公告。

以威領(lǐng)股份為例，1月20日，威領(lǐng)股份董事會(huì)審議決定，擬減少對(duì)全資子公司廣東友鋰出資1.94億元，減資完成后，廣東友鋰注冊(cè)資本將由2億元減少至572萬(wàn)元，公司仍持有其100%股權(quán)。本次減資系減少尚未實(shí)繳的認(rèn)繳出資額，不涉及向減資股東支付減資款項(xiàng)。

威領(lǐng)股份只是新《公司法》注冊(cè)資本限期實(shí)繳變革下國(guó)內(nèi)企業(yè)減資潮的一個(gè)縮影。這一變化對(duì)于企業(yè)的影響是深遠(yuǎn)的，它不僅改變了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)模式，也對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略、資本管理、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面提出了更高的要求。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2024年發(fā)布此類(lèi)公告的上市公司已過(guò)百家（不含回購(gòu)導(dǎo)致的減資）。中小企業(yè)的減資勢(shì)頭更甚，不少企業(yè)甚至進(jìn)行了注銷(xiāo)。新《公司法》背景下，減資為何會(huì)成為企業(yè)的普遍選擇呢？

糾正天價(jià)認(rèn)繳亂象

事實(shí)上，“實(shí)繳制”并非是一個(gè)新制度。

在早期，《公司法》要求公司在成立初期就繳納足額的資本。然而，市場(chǎng)準(zhǔn)入資金門(mén)檻過(guò)高，許多初創(chuàng)企業(yè)因?yàn)闊o(wú)法滿(mǎn)足高額的注冊(cè)資本要求而被迫放棄注冊(cè)，不利于經(jīng)濟(jì)活力提升。2013年我國(guó)《公司法》對(duì)資本制度進(jìn)行了一次具有歷史性意義的重要改革，廢除注冊(cè)資本最低限額，資本繳納改為全面認(rèn)繳制，不再限制股東或者發(fā)起人首次繳納數(shù)額以及分期繳納期限。

因降低了設(shè)立公司的門(mén)檻，注冊(cè)成立的公司數(shù)量大幅增加。據(jù)國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局?jǐn)?shù)據(jù)，2013年末我國(guó)企業(yè)數(shù)量為1528萬(wàn)戶(hù)，至2023年末已增至5827萬(wàn)戶(hù)，十年間新設(shè)立企業(yè)的數(shù)量是往年企業(yè)總量的2.8倍以上。

認(rèn)繳制對(duì)初創(chuàng)公司來(lái)說(shuō)非常友好，可以有效地促進(jìn)創(chuàng)業(yè)、帶動(dòng)就業(yè)。然而，這一制度在實(shí)踐中的弊端也逐漸顯現(xiàn)出來(lái)，“天價(jià)認(rèn)繳”、“盲目認(rèn)繳”、“認(rèn)繳期限過(guò)長(zhǎng)”等問(wèn)題層出不窮。

一些企業(yè)注冊(cè)資本高達(dá)萬(wàn)億元，實(shí)繳資本卻極低，甚至無(wú)實(shí)際出資，嚴(yán)重背離商業(yè)常識(shí)。例如，四幣同鑄企業(yè)發(fā)展（上海）有限公司注冊(cè)資本為7.69萬(wàn)億元，但是當(dāng)前實(shí)繳資本僅164萬(wàn)元，認(rèn)繳出資日期遠(yuǎn)在2049年。三宏（海南）置業(yè)有限公司、全新概念（三亞）投資集團(tuán)有限公司等多家企業(yè)的注冊(cè)資本也都超過(guò)了萬(wàn)億元，實(shí)繳資本均顯示為0。

“有的公司將認(rèn)繳期限設(shè)定超過(guò)50年，大量企業(yè)的實(shí)繳資本嚴(yán)重不足，與出資問(wèn)題相關(guān)的民事糾紛案件也明顯增加。而且公司破產(chǎn)時(shí)，很難追加未到出資期限的股東為被執(zhí)行人，債權(quán)人的利益也難以得到有效保障。注冊(cè)資本象征企業(yè)的信用，天價(jià)認(rèn)繳和認(rèn)繳期限過(guò)長(zhǎng)等問(wèn)題削弱了公司信用的信號(hào)傳遞作用。”中央財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院教授梁上坤對(duì)證券時(shí)報(bào)記者表示。

為減少這類(lèi)問(wèn)題，2023年12月29日新修訂的《公司法》，開(kāi)啟了投資興業(yè)與交易安全并重的注冊(cè)資本認(rèn)繳制新模式，通過(guò)縮短認(rèn)繳期限為五年、設(shè)立加速到期制度以及加強(qiáng)未實(shí)繳出資時(shí)的問(wèn)責(zé)規(guī)則等多項(xiàng)舉措，形成了“強(qiáng)化股東出資責(zé)任”的系統(tǒng)效應(yīng)。

“限期實(shí)繳制度的推行對(duì)于商業(yè)活動(dòng)具有重要意義。第一，可以引導(dǎo)創(chuàng)業(yè)者理性、慎重確定認(rèn)繳出資額，避免因認(rèn)繳出資額過(guò)大導(dǎo)致自身承擔(dān)無(wú)法承受的出資責(zé)任而陷入法律風(fēng)險(xiǎn)。第二，可以有效杜絕大量‘空殼公司’、‘皮包公司’的存在。第三，企業(yè)需要通過(guò)注冊(cè)資本認(rèn)繳和實(shí)繳證明自己的資金實(shí)力，有助于吸引更多的投資者，降低融資難度，長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看有利于企業(yè)的發(fā)展。”梁上坤指出。

企業(yè)扎堆減資、注銷(xiāo)

存量公司實(shí)繳問(wèn)題屬于新舊法規(guī)交接中的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。新《公司法》發(fā)布后，大量企業(yè)為滿(mǎn)足法律要求，紛紛行動(dòng)起來(lái)，這些企業(yè)采取的措施主要包括：

一是充實(shí)資本金。據(jù)企查查信息，2023年及之前成立、注冊(cè)資本過(guò)千萬(wàn)且存續(xù)至今的企業(yè)有377萬(wàn)家，這些企業(yè)2024年末合計(jì)實(shí)繳資本210萬(wàn)億元，比前一年增長(zhǎng)了17%以上（表1）。值得一提的是，A股上市公司在資本實(shí)繳方面表現(xiàn)優(yōu)異，其實(shí)繳資本總額由2023年末的6.72萬(wàn)億元增至2024年末的8.25萬(wàn)億元，目前已超過(guò)了注冊(cè)資本。

然而，企業(yè)表面實(shí)繳、實(shí)際抽逃的問(wèn)題不容忽視。某中小企業(yè)高管向記者反映：“以前在實(shí)繳過(guò)程中，很多企業(yè)就通過(guò)財(cái)務(wù)過(guò)賬來(lái)完成?，F(xiàn)在認(rèn)繳改實(shí)繳，其中，確實(shí)有大額注冊(cè)資金經(jīng)營(yíng)需求的，本來(lái)就會(huì)實(shí)繳；沒(méi)有需求，但是之前注冊(cè)資金過(guò)大的，會(huì)通過(guò)減資來(lái)調(diào)整。相對(duì)特別一點(diǎn)的，就是沒(méi)有實(shí)際資金需求，僅僅為了相應(yīng)項(xiàng)目招投標(biāo)或者入庫(kù)準(zhǔn)入而虛增注冊(cè)資金的，那些公司會(huì)通過(guò)財(cái)務(wù)方法過(guò)賬來(lái)完成?！?/p>

二是工商注銷(xiāo)。企查查數(shù)據(jù)顯示，2023年末我國(guó)注冊(cè)資本在1000萬(wàn)元以上的企業(yè)有401萬(wàn)家，而到了2024年末降至377萬(wàn)家。也就是說(shuō)，新規(guī)發(fā)布之后的一年時(shí)間里，有大量企業(yè)進(jìn)行了工商注銷(xiāo)。盡管經(jīng)營(yíng)不善、市場(chǎng)環(huán)境變化等都可能導(dǎo)致工商注銷(xiāo)，實(shí)繳制所帶來(lái)的資金壓力同樣是企業(yè)注銷(xiāo)的重要原因。

廣州市某區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局工作人員告訴記者：“我們區(qū)2024年注銷(xiāo)最多的企業(yè)主要集中在批發(fā)、商務(wù)服務(wù)、零售、科技推廣和應(yīng)用服務(wù)、餐飲、研究和試驗(yàn)發(fā)展等行業(yè)?！?/p>

三是減資。據(jù)查，注冊(cè)資本在千萬(wàn)以上的企業(yè)，有近6萬(wàn)家在2024年度進(jìn)行了減資操作。特別是一些注冊(cè)資本金過(guò)高的企業(yè)，根本無(wú)力實(shí)繳，減資成為最好的選擇。例如，中蔬智農(nóng)（泰安）農(nóng)業(yè)科技有限公司注冊(cè)資本由1萬(wàn)億元降至7000萬(wàn)元，上悅中運(yùn)（中山）工程管理有限公司注冊(cè)資本由2976億元降至9.76億元。

“注冊(cè)資本和實(shí)繳資本其實(shí)是兩個(gè)概念，外在的數(shù)字并不一定代表企業(yè)的真實(shí)實(shí)力。在‘五年實(shí)繳，三年過(guò)渡’的制度要求下，企業(yè)減資通常源于兩大原因：一是解決出資瑕疵問(wèn)題，通過(guò)減資可以合法解除其出資義務(wù)；二是公司嚴(yán)重虧損，導(dǎo)致注冊(cè)資本與實(shí)際資產(chǎn)嚴(yán)重背離，注冊(cè)資本已無(wú)法真實(shí)反映公司的資信狀況，此時(shí)減資成為一種合理且必要的選擇?！绷荷侠ふJ(rèn)為。

逾百家上市公司發(fā)減資公告

不僅是普通企業(yè)，減資隊(duì)伍中也越來(lái)越多地出現(xiàn)了上市公司的身影。

2024年4月，*ST東園決定將其全資子公司集團(tuán)文旅的注冊(cè)資本由9億元減至1000萬(wàn)元；10月，南國(guó)置業(yè)控股子公司深圳洺悅注冊(cè)資本由10億元減至2000萬(wàn)元，降幅達(dá)到98%；12月，九州通宣布其全資子公司九州通醫(yī)投注冊(cè)資本將由115.26億元降至5.26億元，銳減110億元（表2）。

據(jù)證券時(shí)報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，在不考慮回購(gòu)導(dǎo)致減資的情形下，2024年上市公司關(guān)于對(duì)旗下子公司或參股公司進(jìn)行減資的公告達(dá)136份，涉及上市公司103家。

從相關(guān)公告披露的信息來(lái)看，上市公司關(guān)于對(duì)旗下控股子公司或參股公司進(jìn)行減資主要是基于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、資金需求以及公司戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)作出的決定，還存在通過(guò)減資方式退出子公司、參股公司等情況。

個(gè)別企業(yè)通過(guò)減資實(shí)現(xiàn)了投資款的回收。2024年11月6日，中交地產(chǎn)發(fā)布公告稱(chēng)，為實(shí)現(xiàn)股東方資源的優(yōu)化集中管理，各股東方協(xié)商將廈門(mén)潤(rùn)悅注冊(cè)資本由6.3億元減少至100萬(wàn)元，并按照各自持股比例回收6.29億元投資款。

“如果不按規(guī)定出資，企業(yè)會(huì)面臨登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)特別標(biāo)注并公示至有關(guān)部門(mén)的處罰。對(duì)于上市公司來(lái)說(shuō)，除了這些直接后果外，還得面對(duì)投資者、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和信息中介的嚴(yán)格監(jiān)督。這些壓力之下，即便法律給了‘三年過(guò)渡’的緩沖期，上市公司通常也會(huì)盡快采取減資等措施以符合規(guī)定，避免聲譽(yù)和經(jīng)濟(jì)上的巨大損失。”梁上坤說(shuō)。

鞏固公司資本信用

自新《公司法》公布以來(lái)，關(guān)于注冊(cè)資本制度的修訂成為實(shí)務(wù)界和學(xué)術(shù)界熱議的話(huà)題。作為涉及多方利益主體、構(gòu)建公司獨(dú)立人格的制度，注冊(cè)資本從全面認(rèn)繳回歸到限期實(shí)繳，在激發(fā)市場(chǎng)活力與保護(hù)交易方利益的立法價(jià)值主張之間又一次博弈。

“新《公司法》的核心治理邏輯在于通過(guò)法治手段完善公司治理結(jié)構(gòu)，明確股東、董事和管理層的責(zé)任劃分，打破傳統(tǒng)股東利益至上的觀(guān)點(diǎn)，更多關(guān)注利益相關(guān)方的權(quán)益保護(hù)。5年實(shí)繳可以讓具備實(shí)力的企業(yè)獲得更大的發(fā)展空間，同時(shí)淘汰那些難以承擔(dān)實(shí)繳義務(wù)的企業(yè)，使注冊(cè)資本成為企業(yè)實(shí)力的重要體現(xiàn)，也為市場(chǎng)的健康發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)?！绷荷侠ふf(shuō)。

對(duì)于減資過(guò)程中存在的程序合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)、信息披露及聲譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)、債權(quán)人風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題，梁上坤指出，可以采取以下措施：第一，嚴(yán)格履行法定程序，包括制定減資方案、召開(kāi)股東會(huì)表決、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單、通知債權(quán)人和公告、辦理變更登記等；第二，應(yīng)盡早復(fù)核其減資程序與實(shí)質(zhì)要件的合法性，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并糾正潛在問(wèn)題；第三，及時(shí)準(zhǔn)確披露信息，確保信息透明度，減少因信息不對(duì)稱(chēng)而導(dǎo)致的誤解或信任危機(jī)；第四，合理處理債權(quán)人需求，公司需提前通知債權(quán)人并保留溝通記錄，對(duì)于債權(quán)人提出的合法合理要求，公司應(yīng)積極回應(yīng)，尤其是針對(duì)未到期債權(quán)，公司應(yīng)盡量提供足額擔(dān)保，合理限制債權(quán)人的選擇權(quán)，平衡各方利益。

盡管如此，限期實(shí)繳制的全面落地仍然任重而道遠(yuǎn)。據(jù)企查查統(tǒng)計(jì)，截至2024年末，注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)元的企業(yè)有377萬(wàn)家，注冊(cè)資本合計(jì)548萬(wàn)億元，但是實(shí)繳資本僅210萬(wàn)億元，不到注冊(cè)資本的一半。其中，實(shí)繳資本不足注冊(cè)資本一半的企業(yè)有238萬(wàn)家，實(shí)繳資本為0的企業(yè)有165萬(wàn)家。

營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的注冊(cè)資本往往被看作是判斷一家企業(yè)實(shí)力的重要依據(jù)。動(dòng)輒幾百萬(wàn)甚至上千萬(wàn)的注冊(cè)金額，常被當(dāng)作公司的“門(mén)面”。注冊(cè)資本虛高，與企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)能力嚴(yán)重脫節(jié)，不僅擾亂了市場(chǎng)秩序，導(dǎo)致企業(yè)信用危機(jī)，也不利于市場(chǎng)的健康發(fā)展。新《公司法》讓公司股東對(duì)于注冊(cè)資本的態(tài)度又一次回歸審慎，同時(shí)給公司及股東形成更大約束。

校對(duì)：??姚遠(yuǎn)